قانون الشركات التجارية الإماراتي الجديد

مستمرةٌ هي مساعي دولة الإمارات العربية المتحدة في مواكبة التطورات والمستجدات التشريعية الاقتصادية الدولية لما يدعم البيئة الجاذبة للاستثمار, وبما يضمن أفضل الممارسات المحفزة للشركات القائمة, ضمن توجهها الاستراتيجي بأن تكون ضمن المراكز العالمية العليا للتمويل.

و بالنظر الى ما تمثله الشركات التجارية من أهميةٍ ودور في بناء اقتصادات الدول , حظت الأولى باهتمامٍ بالغ من المشرع الإماراتي الداعم للنشاط الاقتصادي, وتكريس البيئة القانونية المستقطبة لرؤوس الأموال وتشجيع الاستثمار..

تاريخ وتطور قانون الشركات التجارية الإماراتي الجديد

تم اصدار أول تشريع اتحادي بشأن الشركات التجارية للعام 1984 بالمرسوم رقم /8/ ثم بدء التطور التدريجي وعبر السنين بالمراسيم التالية:

المرسوم بقانون اتحادي/ 13/ لعام 1988, المرسوم بقانون اتحادي/4/ لعام 1990, المرسوم بقانون اتحادي /46/ لعام 1992, المرسوم بقانون اتحادي /15/ لعام 1998,  المرسوم بقانون اتحادي /25/ لعام 2001 , المرسوم بقانون اتحادي /18/ لعام 2006 , المرسوم بقانون اتحادي/10/ لعام 2007 , المرسوم بقانون اتحادي /1/ لعام 2009 , المرسوم بقانون اتحادي /2/ لعام 2015.

وكان قانون الشركات التجارية السابق لعام 2015 قد شهد تعديلا في أواخر العام 2020 , وأبرز ما جاء في التعديل هو تمكين الأجنبي من التملّك لنسبة التمام في أي من القطاعات الاقتصادية, ما عدا الاستراتيجية منها. إلا أن قانون الشركات التجارية الإماراتي الجديد تضمن تعديلاً موسَّعاً تم خلاله تحديث ما يزيد عن الخمسين مادة, في تطور يعتبر نقلة نوعية في تاريخ التشريع الاقتصادي الإماراتي, ضمت في طياتها ما يستهدف قواعد الحوكمة للشركات كنسبة المؤسسين في رأسمال الشركة المساهمة العامة وتشكيل مجالس الادارة والتحول والتحويل بين الأنواع القانونية للشركات, إضافة الى السماح بتأسيس نوعين جدد من الشركات.

وعلى الرغم من أن قانون الشركات التجارية الأخير, قد ألغى سابقه إلا أن المشرع حرص على الحفاظ على العديد من احكامه في القانون الجديد, والتي ما زالت من الناحية العملية فاعلة..

حيث قد كانت رئاسة دولة الإمارات أصدرت قانون الشركات التجارية الإماراتي 2021 بالمرسوم بقانون اتحادي رقم /32/ , وبدء سريانه الفعلي بتاريخ الثاني من يناير 2022, و الذي يهدف الى المساهمة في تطوير بيئة الأعمال وقدرات الدولة , ويعزز مكانتها الاقتصادية التنافسية الدولية عبر سن التشريعات الناظمة للشركات طبقا للمتغيرات العالمية.. وخاصة ما يتعلق منها بتنظيم قواعد الحوكمة وحماية حقوق الشركاء و المساهمين , ودعم تدفق الاستثمار الاجنبي , وتعزيز المسؤولية المجتمعية للشركات

أبرز المقتطفات من قانون الشركات التجارية الإماراتي الجديد

• جواز تأسيس الشركات لأغراض الاستحواذ والاندماج “SPACs “, وشركات الأغراض الخاصة “SPVs  “, واستثناءها من بعض أحكام المرسوم بقانون وإسناد المرجعية الى القرارات التي تصدر عن هيئة الأوراق والمالية والسلع, ضمن إطار  قانوني متكامل يدفع بنموها وزيادة مردود نفعها لاقتصاد الدولة.

وعرَّف المشرع الشركات المؤسسة لأغراض الاستحواذ والاندماج “SPACs” بأنها:

الشركة المساهمة العامة التي أصدرت هيئة الأوراق المالية والسلع قراراً بتصنيفها كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ والاندماج دون غيرها من الاغراض وفقا لأحكام قرارها بهذا الشأن.

تمكن هذه الآلية في قانون الشركات التجارية الإماراتي 2021 من دخول سريع للشركات غير المساهمة العامة للأسواق المالية بالاندماج مع شركة SPACs”” أو استحواذ الأخيرة عليها، حيث لابد للأخيرة أن تكون مدرجة في الأسواق المالية وبالتالي فإن مالكي الشركات غير المساهمة العامة يصبحون مساهمين في شركة ”   SPACS” دون قيامهم بعملية الطرح العام لأسهمهم .

وعرَّف المشرع الإماراتي في قانون الشركات التجارية الإماراتي الجديد الشركات المؤسسة ذات الغرض الخاص”  SPVs” في نص المادة الاولى  منه أيضاً بأنها : الشركة المؤسسة بهدف فصل الالتزامات والأصول المرتبطة بعملية تمويل معينة من التزامات واصول لشخص الذي اسسها , وتستخدم في عمليات الائتمان والاقتراض والتوريق واصدار السندات ونقل المخاطر المرتبطة بعمليات التأمين وإعادة التأمين والمشتقات وفقا لأحكام قرار الهيئة الناظم لهذا النشاط .

وهذا النوع انما يساهم في توفير السيولة لقطاع الأعمال ويفرض توسيعاً للفرص الاقتصادية.

• الغاء العمل بشرط وجود وكيل خدمات لتأسيس وتسجيل فروع الشركات الاجنبية في الدولة , بالإضافة الى تمكين أفرع الشركات الأجنبية من التحول الى شركة تجارية حاملة لجنسية دولة الإمارات , هذا مع توسيع صلاحيات السلطات المحلية بهذا الخصوص بالتنسيق مع وزارة الاقتصاد بما يخفف اية قيود لشكلية القانون .
• تعزيز مبدأ التنافسية بترك القرار للمساهمين في انتخابهم لأعضاء مجلس الادارة , والغاء شرط الجنسية المعمول به سابقاً , ضمن الشروط والضوابط التي تحددها السلطة المختصة بشؤون الشركات في الإمارة المعنية .
• كما نص قانون الشركات التجارية الإماراتي 2021 على الغاءُ كلٍ من الحد الأقصى 70% والحد الأدنى 30% لنسبة مساهمة المؤسسين في رأسمال الشركة عند الطرح للاكتتاب العام المعمول فيه سابقاً , وإسناد مرجعية تعيين الحد الى نشرة الاكتتاب , وذلك قبل الدعوة للاكتتاب العام في باقي اسهم الشركة , مع مراعاة متطلبات هيئة الاوراق المالية والسلع بهذا الصدد , على أنه يجوز لمجلس الوزراء و بناءاً على عرض وزير الاقتصاد وبعد التنسيق مع السلطة المحلية أن يصدر قراراً بالحد الأدنى والأقصى للنسبة التي يتعين أن يكتتب بها المؤسسون .
• فيما يخص زيادة رأسمال الشركة المساهمة العامة , حيث جاء في نص المادة 196 من قانون الشركات التجارية الإماراتي الأخير , تحديد مدة وجوب تنفيذ مجلس ادارة الشركة  لقرار زيادة رأس المال خلال 3 سنوات من تاريخ صدوره , وذلك تحت طائلة انعدام القرار  وأثره المرتب بالنسبة للزيادة التي لم يتم تنفيذها خلال المدة المذكورة . حيث كانت سنة واحدة في القانون السابق (194 من السابق)
• إتاحة مصادر تمويلية جديدة لرأسمال الشركات تحت سلطة ورعاية هيئة الأوراق والسلع المالية , بموجب قرار الهيئة بالموافقة على إصدار سندات او صكوك قابلة للتحول الى اسهم في رأسمالها

وذلك عبر إصدار الشركات لسندات او صكوك قابلة للتداول , سواء أقابلةٌ أو لا هي للتحول الى أسهم في الشركة بقيّم متساوية لكل إصدار , ويبقى الصك أو السند إسمياً لحين الوفاء بالقيمة الكاملة له .. ولا يجوز تحويل السندات أو الصكوك الى اسهم مالم يُنص بشأن ذلك في شروط الاصدار او نشرة الاصدار , وإذا ما أُمكن التحويل الى أسهم .. فـ لمالك السند وحده الحق في قبول التحويل أم قبض القيمة الاسمية للسند او الصك .(مادة 231) وذلك إستثناءاً من أحكام المواد 196,199,200,201 من المرسوم

• تعزيز المسؤولية المجتمعية للشركات , حيث الغى قانون الشركات التجارية الإماراتي 2021, الحد الاقصى المعمول به لنسبة المساهمة الطوعية في أغراض خدمة المجتمع والتي كانت 2% من متوسط الارباح الصافية للشركة خلال السنتين السابقتين للسنة التي تقدم فيها تلك المساهمة (242 من السابق) , وأصبحت بموافقة الهيئة ومخصصة من أرباحها السنوية أو الأرباح المتراكمة , مع إلزام الشركات بلإفصاح على موقعها الالكتروني بعد إنتهاء سنتها المالية عن قيامها بمسؤوليتها الإجتماعية من عدمه , كما يجب أن يتضمن تقرير مدقق الحسابات والبيانات المالية السنوية للشركة الجهة او الجهات التي استفادت من هذه المساعدات المجتمعية(مادة 244).

 

• تخفيض حد الاحتياطي القانوني للشركة ذات المسؤولية المحدودة, من 10% … الى 5% من أرباحها الصافية لتكوين إحتياطي قانوني .. و هذا ماسيسهم بتوفر سيولة أكبر للشركات ويدعم نمو الشركات الإماراتية ككل.

هل لديك استفسار ما ؟ .. دعنا نعلم

---

إدارة البحوث والنشر

أتش أتش أس للمحامين

دولة الامارات العربية المتحدة

للاستعلام عن الخدمة

sales@hhslawyers.com

و اتس اب كتابة فقط 971521782469