لا بد لأي منشأة إقتصادية أو تجارية من إدارة وتمثيل قانوني, ولابد لهذه الإدارة من القيام بمسؤولياتها, وفي نطاق الشركات التجارية الإماراتية, ستتمحور مقالتنا حول مسؤوليات المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الإمارات, تتناول مقالتنا ضمن عناوين, إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة, للتمهيد بالتعريف عن مسؤولية المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الامارات.
حيث وردت مسؤوليات المدير-المديرين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة, في العديد من التشريعات والقوانين الإماراتية, كما وردت أيضا في اللوائح التنفيذية الحكومية في الامارات, ما سنركز عليه في مقالتنا, مسؤولية مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة الاماراتية بضوء قانون الشركات التجارية الإماراتي الاخير.
حول إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة الإماراتية
تناول قانون الشركات التجارية الاماراتي الاخير, مسؤوليات إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة, وتصنف الشركة ذات المسؤولية المحدودة بأنها ذات طبيعة قانونية مختلطة بين شركات الأشخاص وشركات الأموال مع ميلها لأن تكون شركة أموال أكثر, إذ تسري في احكام إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة ما يسري من احكام ادارة الشركة المساهمة بما لا يخالف احكام المرسوم بقانون بشأن الشركات التجارية, أو أي تشريع نافذ, ولا طبيعة الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
عرفت المادة “71” من قاتون الشركات التجارية الاماراتية الاخير, الشركة ذات المسؤولية المحدودة بكونها شركة لا يقل عدد الشركاء فيها عن إثنان ولا يزيد عن الخمسين شريكاً, وتكون مسؤولية الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة بحدود مساهمته في رأسمال الشركة.
و تعرضت المواد 83-84-85-86 من مواد قانون الشركات التجارية في الامارات, على وجه الخصوص, الى موضوع إدارة الشركة محدودة المسئولية. حيث تناولت تعينه وعزله وواجباته وفيما لم يسري فيه حكم نعود لأجله الى أحكام الشركة المساهمة العامة. لنرى عزيزي القارئ..
مصادر مسؤولية المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الإمارات:
ماهي المصادر القانونية لـ مسؤولية مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الامارات؟
أولا. المصادر التشريعية لمسؤولية المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الامارات:
كما بينا سابقاً, فإن مصادر مسؤولية المدير غير مقتصرة على قانون الشركات الإماراتي الأخير, بل تتنوع, مصادر مسؤولية مدير الشركة محدودة المسؤولية:
- قانون المعاملات المدنية الإماراتي بما تشتمل عليه من أسس المسؤولية التقصيرية لمدير شركة محدودة المسؤولية الاماراتية وكذلك المسؤولية التعاقدية.
- قرارات هيئة الاوراق الاوراق والسلع, خصوصاً ما يتعلق أسس ومعايير الإنضباط المؤسسي وحوكمة الشركات.
- ونضيف أيضاً ما نص عليه قانون الإفلاس الصادر لعام 2016, والذي يوجب على المدراء أو اعضاء مجلس الادارة للشركة ذات المسؤولية المحدودة بعض الالتزامات المعينة في طور تصفية الشركة.
- وأخيراً ما قد يصدر من تشريعات محلية, خاصة بإمارة من الإمارات العربية المتحدة.
ثانيا. المصادر الاتفاقية لمسؤولية المدير، المسؤولية التعاقدية لمدير الشركة محدودة المسؤولية في الإمارات:\
تتحدد واجبات والتزمات المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة, مناط مسئولية المدير.. بما أوردته التشريعات الاماراتية كما اسلفنا، وبما إشتمل عليه الإتفاق بين المدير والشركاء في سند تعينه, سواء كان المدير شريكا أم لا.
اذ يحق للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة, أو جمعيتها العمومية أن يدرجوا في سند تعيين المدير مسؤوليات مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة, بما يريدونه من التزامات وواجبات ليصار لأن تكون مسؤولية المدير.
مدى مسؤولية المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الامارات
وتأسيساً على ما سبق , لابد لمدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن يبذل عناية الشخص الحريص, حيث أكدت كلٌ من المادة 22 من المرسوم بقانون إتحادي رقم 32 لعام 2021 بشأن الشركات التجارية التزامات وواجبات المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة الاماراتية , حيث كونه الجهة المفوضة قانوناً لإدارة الشركة ملزمةً إياه بالمحافظة على حقوق الشركة كما أكدت وجوب تطبيق الجهة المفوضة بالإدارة ببذل عناية الشخص الحريص وليس عناية الشخص المعتاد فحسب , وذلك بالتوافق مع شكل الشركة غرضها توجهها والصلاحية الممنوحة لها.
لا يجوز للمدير الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن يشترك في التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمته من مسؤولية الإدارة. وعادت المادة 23 مع تأكيدها لسابقتها بإلزام الشركة بأي عمل أو تصرف يصدر عن الجهة المفوضة بإدارتها , أثناء ممارسته لأعمال الإدارة , وكذلك أي تصرف من قبل موظفيها أو وكلائها المخوَّل بالتصرف عنها واعتماد الغير على ذلك في معرض تعامله مع الشركة.
وفي شأن تعدد المدراء, فيما لم يرد به نص خاص تسري على الشركة ذات المسؤولية المحدودة ذات الاحكام المتعلقة بمسؤوليات الشركة المساهمة العامة, بما لا يعارض طبيعتها فلا يعفى المدير في القرار الصادر عن مجلس ادارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة من مسؤوليته إلا بإثبات إعتراضه على القرار في محضر الاجتماع, وفي حال تغيب هذا المدير فلا ترفع مسؤوليته حتى يثبت عدم علمه بهذا القرار, أو علمه مع عدم إستطاعته على الاعتراض.
مسؤوليات المدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة في قانون الشركات الاماراتي
وردت في قانون الشركات التجارية الاماراتي، الكثير الواجبات والالتزامات التي تشكل مسؤولية المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة, ومنها ما هو موجود في الباب الثالث المعنون بالشركة ذات المسؤولية المحدودة واخر ورد في باب الشركة المساهمة العامة إذ وفقاً للمادة 104 ” فيما لم يرد به نص خاص تسري على الشركة ذات المسؤولية المحدودة ذات الاحكام المتعلقة بمسؤوليات الشركة المساهمة العامة, بما لا يعارض طبيعتها.
واجبات ومسؤولية المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الإمارات:
- يتولى المدير إعداد الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر.
- يتوجب على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة, إعداد تقرير سنوي عن نشاط الشركة ووضعها المالي.
- يقترح المدير في الشركة ذات المسئولية المحدودة الإماراتية, آليات توزيع الأرباح, او الخطة المالية لتوزيع الأرباح, أمام الجميعة العمومية للشركة ذات المسؤولية المحدودة خلال ثلاثة أشهر تلي انتهاء السنة المالية.
- يجب على المدير أن يقدم تقارير الإدارة الى مجلس الرقابة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة متى ما طلب منه ذلك.
- المدير في الشركة ئات المسؤولية المحدودة ملزم بلاجابة على أسئلة الشركاء, بالقدر الذي لايتعارض مع مصالح الشركة, ويحق للجمعية العمومية إذا إحتكم لها احد الشركاء ان تقرر الزام المدير, وتكون قراراتها نافذة.
- على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة دعوة الجمعية العمومية للإنعقاد, خلال مدة الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية, مرة واحدة على الأقل.
- ويكون على المدير أن يدعو الجمعية العمومية للإنعقاد الطارئ, بناءا على طلب شريك أو أكثر ممكن يملكون 10% من حصص رأسمال الشركة أو أكثر.
أثر مسؤولية المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة
ما هو أثر مسؤولية المدير –مجلس المديرين- مجلس الإدارة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
ما هي اثار واجبات والتزامات المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الامارات؟
المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة مسؤول تجاه الشركة, وهو مسؤول أمام الشركاء, وتجاه المتعاملين مع الشركة (الغير) عن:
- المسؤولية عن أعمال الغش التي يجريها مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة. إضافة الى مسؤوليته عن تعويض الشركة عن:
- الخسارات اللاحقة بالشركة والنفقات والمصاريف التي تكبدتها الشركة, نتيجة سوء إستخدام صلاحيات المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة, أو نتيجة لإساءة عناية المدير بمسؤولياته المهنية, سواء وردت في سند تعينه أم عقد تأسيس الشركة, أو عقد لاحق مستقل.
- ويلاحق المدير على صعيد مسؤوليته الجزائية, أمام القانون الإماراتي لمخالفته أي قانون نافذ في الامارات.
ويبطل أي اتفاق يخفف من مسؤولياته المدير وفق قانون الشركات التجارية الإماراتي الاخير أينما عقد..
هل تحتاج مساعدة؟
إحصل على إستشارتك المجانية الآن..
إدارة البحوث والنشر
أتش أتش أس للمحامين
دولة الامارات العربية المتحدة
للاستعلام عن الخدمة
sales@hhslawyers.com
و اتس اب كتابة فقط 971521782469
