يعد دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة الصادر عن هيئة الأوراق المالية، والسلع بقرار من رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (3) لسنة 2020م “هو المعتمد في دولة الإمارات العربية المتحدة لتنظيم شؤون الشركات التجارية، فشكلت الإطار القانوني للعمل بشكل واضح، وفعال لتنظيم شؤون تلك الشركات، بما يضمن حقوق جميع أصحاب المصالح فيها، فضلاً عن إسهامه بتعزيز الدور الرقابي للهيئة، كما حدد المتطلبات الخاصة لتنظيم اجتماعات الهيئة العمومية، وتشكيل مجالس إدارتها، والنصاب القانوني للحضور، والإنابة، والتمثيل.
من يحق له التصديق على قرارات مجلس الإدارة؟
أجاز قانون الشركات التجارية للشريك المساهم مناقشة الموضوعات المدرجة بجدول أعمال الجمعية العمومية، وتوجيه الأسئلة إلى مجلس الإدارة، ومدقق الحسابات، والتحقق من توافر النصاب القانوني المطلوب لصحة كل من اجتماعات الجمعية العمومية، والقرارات الصادرة عنه، وبيان صاحب الحق في التوزيعات إن وجدت، والتصويت على القرارات، والمصادقة عليها.
المادة (40) ف /1/ من دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة الصادر بقرار من رئيس هيئة الأوراق المالية، والسلع رقم (3/ر.م) لسنة 2020م التي أوجبت على المساهمين بالشركات العامة، كمايلي:
- يجوز لمن له حق حضور الجمعية العمومية أن ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة، أو العاملين بالشركة، أو شركة وساطة في الأوراق المالية، أو العاملين بها بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة ينص صراحة على حق الوكيل بحضور اجتماعات الجمعية العمومية، والتصويت على قراراتها.
- يجب أن لا يكون الوكيل لعدد من المساهمين حائزاً بهذه الصفة على أكثر من (5%) من رأس مال الشركة المصدر.
- وبالنسبة لناقصي الأهلية، وفاقديها يتم تمثيلهم من قبل ممثليهم القانونيين.
ووجوب مراعاة عدم الجواز للممثل المعين التصويت على البنود الواردة بجدول أعمال الجمعية العمومية التي لم يصدر المساهم تعليمات التصويت بشأنها عند إدراج بند جديد إلى جدول أعمال الجمعية العمومية استناداً لنص المادة (182 ف2) من قانون الشركات، كما يجوز للممثل المعين التصويت على هذا البند ما لم يصدر المساهم تعليمات التصويت بهذا الشأن، كما أفاد الدليل المذكور بالإجازة للمساهمين بتعيين ممثلين عنهم للحضور، والتصويت على اجتماع الجمعية العمومية نيابة عنهم، حيث يتعين أن يكون توقيع المساهم الوارد في الوكالة هو التوقيع المعتمد من قبل إحدى الجهات التالية:
- الكاتب العدل.
- غرفة التجارة، أو دائرة اقتصادية في الدولة.
- الأسواق المالية المرخصة بالدولة.
- أحد البنوك، أو الشركات المرخصة بالدولة شريطة أن يكون للموكل حساب لدى أي منهما.
- أي جهة أخرى مرخص لها للقيام بأعمال التوثيق.
وهنا يأتي دور الكاتب العدل، كونه أحد الجهات المرخصة بأعمال التوثيق ووفقاً للقانون يمكن للمحامي الذي يحقق اشتراطات معينة مزاولة أعمال الكاتب العدل الخاص بمكتبه الخاص، فرُخص له ممارسة أعمال الكاتب العدل العام شريطة أن يكون مقيداً بجداول الإدارة المختصة لمزاولة اختصاصات الكاتب العدل، أي أنه أجاز له القيام بكافة اختصاصات الكاتب بالعدل.
كيفية تصديق قرار مجلس الإدارة
إذا ما رغب أحد المساهمين في الجمعية العمومية بتفويض شخص آخر للحضور نيابة عنه، وإبداء الرأي بالتصويت على القرارات، فهذا التفويض ليس تفويض شفهي، أو تفويض كتابي غير موثق دون تواقيع، أو أختام إنما يجب أن يكون هذا التفويض مصبوغاً بالطابع الرسمي لاعتبار من يحمله سيكون صاحب أحقية.
فيتعين أن يكون توقيع المساهم الوارد في الوكالة هو التوقيع المعتمد من قبل الكاتب العدل، أو غرفة التجارة، أو دائرة اقتصادية بالدولة، أو بنك، أو شركة مرخصة بالدولة شريطة أن يكون للموكل حساب لدى أي منهما، أو أي جهة أخرى مرخص لها للقيام بأعمال التوثيق، فتكمن أهمية إجراء التقويض أمام الكاتب العدل، بإضفاء الحجية القانونية على التفويض لأنه صادر عن جهة رسمية، ومرخصة أصولاً من قبل الجهات الحكومية، فيقوم الكاتب العدل الخاص بعد الانتقال إلى مقر العميل، أو في مكتبه الخاص باتباع الخطوات التالية:
- تعبئة البيانات لطرفي العلاقة (المفوض، والمفوض له).
- تحديد الاختصاصات التي سيقوم بها المناب عن الأصيل، وحدود صلاحيته.
- يقوم الطرفين بالتوقيع على الطلب أمام الكاتب العدل الخاص.
- مراجعة المعاملة من قبل الكاتب العدل، والتأكد من معلومات الأطراف، والتحقق من صحتها، والاطلاع على نص المعاملة، ومرفقاتها.
- التثبت من وجود إيصال الدفع بالرسوم المقررة.
- الطلب من طرفي المعاملة تذيّيل تواقيعهم عليها لاعتمادها أصولاً.
- بعد اعتماد تواقيعهم، يقوم باعتماد الطلب، واضعاً ختمه عليها، ثم تصبح المعاملة منجزة، ومصادق عليها.
فالوثيقة قد تكون دائمة، أو مؤقتة/محددة بمدة زمنية معينة للقيام بمهمة واحدة، أو عدة مهام/ وفقاً لما يختار الطرف المفّوِض بطلب التفويض.
إذا كنت شريكاً مساهماً بأحد الشركات المساهمة في دولة الإمارات العربية المتحدة، وترغب بتوثيق عقود تأسيس شركتك، وملاحقها، واعتماد قرارات مجلس الإدارة فيها، أو محاضر الجمعيات تواصل مع مكتبنا أتش أتش أس للخدمات القانونية، فلدينا عدد من المحامين الممارسين لخدمة الكاتب العدل الخاص حيث نقوم بتقديم جميع خدمات التوثيق، والإشهاد باحترافية كبيرة، سواء حضرت لمقر مكتبنا، أو عبر خاصية الاتصال المرئي، أو قمنا بالانتقال إلى مكانك.
إدارة البحوث والنشر
أتش أتش أس للخدمات القانونية ش م ح
دولة الإمارات العربية المتحدة
للاستعلام عن الخدمة:
واتس اب (كتابة فقط): 971521782469
ايميل: sales@hhslawyers.com
