خدماتنا القانونية في الاستحواذ والدمج

الدمج والاستحواذ في دولة الإمارات 

المفاهيم والأنواع وآلية التنفيذ والخدمات القانونية الداعمة

مقدمة 

تُعدّ عمليات الدمج والاستحواذ من أهم أدوات النمو الاستراتيجي للشركات، لما توفره من تعزيز للربحية والسيولة وتوسيع للأنشطة ورفع القدرة التنافسية في السوق. 

وتعتبر عمليات الدمج والاستحواذ ضرورية لنمو الشركات ولتحقيق الربحية كما تتيح عمليات الدمج والاستحواذ للشركات المدمجة توفير السيولة وممارسة اعمال ذات طبيعة مختلفة وزيادة موقعها التنافسي.

ونحن في مكتب أتش أتش أس للخدمات القانونية نقدم لكم خدمات قانونية في كل ما يتعلق بعمليات الدمج والاستحواذ ومنها

• المراجعة الدقيقة السابقة للدمج و الاستحواذ.
• تحديد المشترين او البائعين المحتملين.
• اعداد تحليل التقييم.
• اعداد خيارات التمويل.
• المساعدة في المفاوضات.
• صياغة عقودو اتفاقيات الدمج.

وتُعتبر عمليات الدمج والاستحواذ ضرورية لنمو الشركات ولتحقيق الربحية.

كما تُتيح عمليات الدمج والاستحواذ للشركات المدمجة توفير السيولة وممارسة أعمال ذات طبيعة مختلفة وزيادة موقعها التنافسي.

الإمارات هي الأكثر نشاطاً في أسواق منطقة الخليج العربي، وقد عُقدت 32صفقة من نوع الاندماج والاستحواذ في منطقة دول مجلس التعاون، في آخر 3 شهور من عام 2015، نصفها متعلقة بشركات في دولة الإمارات، وفقاً لتقرير المصرف الكويتي للاستثمار وإدارة الأصول بينما عقدت 6 صفقات أخرى في السعودية، و4 في الكويت وعُمان، وصفقتان في قطر، ولم تشهد البحرين أي صفقات مماثلة خلال تلك الفترة.

اندماج الشركات:

الاندماج بصفة عامة هو اتحاد للمصالح بين شركتين أو أكثر ينتج عنه ظهور كيان جديد أو قيام أحد الشركات.

فاندماج الشركة يعني دخول كلي لكيانها في شركة أخرى وبالتالي يزول كيانها القانوني وتدخل في كيان الشركة الأخرى المندمجة معها. وهذا يختلف عن تحول الشركات حيث تبقى الشركة قائمة وإنما يتغير كيانها القانوني. كما أن الاندماج ليس بالضرورة أن يكون بين الشركات من ذات النوع، فيجوز أن تندمج شركة مع أخرى من نوع آخر، سواء كان الاختلاف من حيث الأغراض أو من حيث الكيان القانوني.

كيف يتم الاندماج:

يكون بطريق الضم بحل الشركة ونقل أموالها إلى شركة أخرى قائمة أو بطريق المزج وهو حل شركتين قائمتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها حقوق والتزامات كل من الشركات المُنحلة.

أنواع الاندماج:

هناك ثلاثة أنواع من الاندماج:
يحدث الاندماج الأفقي بين مؤسستين تعملان في نفس النشاط الاقتصادي لتحقيق اقتصاديات الحجم، ويخلق قوى احتكارية للشركة المدمجة.
ويحدث الاندماج الرأسي بين مؤسسات تعمل في أنشطة اقتصادية مكملة، لتحقيق اقتصاديات التقنية الحديثة مثل تجنب تكاليف معينة مثل تكلفة النقل أو تكلفة التعاقد، ويخلق هذا النوع من الاندماج التكامل في الإنتاج.
ويتم الاندماج المتنوع بين شركات لها أنشطة اقتصادية مُختلفة. وقد يكون بغرض زيادة تنوع المنتجات أو الامتداد الجغرافي للسوق أو بغرض التنويع بأنشطة غير مرتبطة ببعضها.

إطلع أيضا على كيفية تسوية الديون البنكية في الامارات

استحواذ الشركات

يعني استحواذ الشركات، السيطرة المالية والإدارية لأحد الشركات على نشاط شركة أخرى، وذلك عن طريق شراء كل أو نسبة من الأسهم العادية التي لها حق التصويت في الجمعية العامة للشركة المستحوذ عليها سواء تم شراء الأسهم بالاتفاق مع الإدارة الحالية أو بدون. لأن المهم أن تسمح النسبة المشتراة للشركة المستحوذة بالهيمنة على مجلس إدارة الشركة المستحوذ عليها.

الفرق بين الاندماج والاستحواذ

على الرغم من تشابه الإستراتيجية بين عقود الاندماج و الاستحواذ، من حيث دور الوسطاء، ومعايير تقييم الأصول، وإعداد الترتيبات الخاصة بتحديد مصير العقود المرتبطة بتلك الشركات، وحصص المساهمين، إلا أن هناك معياران للتفريق بين الاندماج والاستحواذ هما:
المقابل الممنوح: إذا كان المقابل المدفوع لمالكي أسهم الشركة مال أي ثمن وليس حصة اعتبرت العملية استحواذ وليس اندماج، أما إذا كان المقابل حصة فهو اندماج وليس استحواذ.
مال الشركة: إذا لم تنقضي الشركة بعد شراء شركة أخرى لأسهمها تكون العملية استحواذ، أما إذا تم إنشاء شركة جديدة فتُعبر العملية اندماج.

اندماج بنوك

ستشهد الاندماجيات في القطاع المصرفي بالإمارات تطوراً هائلا بعدما أعلنت ثلاث بنوك بالعاصمة أبو ظبي عن مناقشات مبدئية للاندماج، في خطوة تستهدف خلق كيانات مصرفية ضخمة قادرة على المنافسة إقليمياً وعالمياً.

ويبدو أن الإمارات تتجه بقوة إلى توحيد قواها المالية بمثل هذه الاندماجيات المصرفية العملاقة حتى يمكنها مجابهة التحديات المُستقبلية باقتصاد أكثر تنوعاً وتماسكاً. وكان «بنك أبو ظبي التجاري» قد أعلن في إفصاح لسوق أبو ظبي عن محادثات اندماج مبكرة مع «بنك الاتحاد الوطني»، و«مصرف الهلال»، قد تفرز بنكاً بأصول حجمها 415 مليار درهم…

إطلع أيضا على الفرق بين التصفية والافلاس التجاري في الامارات العربية المتحدة

تنفيذ الاندماج

يُنفذ قرار الاندماج بعد ثلاثة أشهر من تاريخ إشهاره بالقيد في السجل التجاري.

ويكون لدائني الشركة المندمجة، خلال فترة الأشهر الثلاثة، الاعتراض على الاندماج لدى الشركة بكتاب مُسجل.
إذا اعترض أحد دائني الشركة المندمجة، يظل الاندماج موقوفاً ما لم:

• يتنازل الدائن عن معارضته
• تقضِ المحكمة برفض المعارضة بحكم نهائي
• تقم الشركة بوفاء الدين، أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء به
• يتقدم معارض خلال فترة الأشهر الثلاثة، يعتبر الاندماج نهائياً.

هل تريد استشارة قضائية ؟[ اضغط هنا] او من خلال [الواتساب من هنا]

خاتمة 

تظل عمليات الدمج والاستحواذ مساراً بالغ الأثر في إعادة هيكلة الشركات وتوسيع أعمالها وتعزيز قدرتها التنافسية، إلا أن نجاحها يعتمد على الإعداد القانوني الدقيق، وصياغة الاتفاقيات بصورة محكمة، وإدارة التفاوض وحماية المصالح، ومراعاة إجراءات التنفيذ وحقوق الدائنين. 

وللحصول على استشارة متخصصة وخدمات قانونية متكاملة في الدمج والاستحواذ—بما يشمل المراجعة النافية للجهالة، وتحليل التقييم، وخيارات التمويل، ودعم المفاوضات وصياغة عقود واتفاقيات الدمج—يسرّ مكتب  أتش أتش أس للخدمات القانونية استقبال تواصلكم للتحدث مع أحد مستشارينا والإجابة على استفساراتكم.

إدارة البحوث والنشر

أتش أتش أس للخدمات القانونية ش م ح.

دولة الإمارات العربية المتحدة.

للاستعلام عن الخدمة:

واتس اب (كتابة فقط): 971521782469

[email protected]

الأسئلة الشائعة (FAQ)