صياغة عقد تأسيس الشركة (النظام الأساسي)
صياغة عقد تأسيس الشركة (النظام الأساسي) مع خبراء HHS Lawyers بخبرة تفوق 25 عاماً
يُعد عقد تأسيس الشركة (النظام الأساسي أو Articles of Association) بمثابة اللوائح الداخلية التي تنظم إدارة الشركة وشؤونها التشغيلية الداخلية. ويتم إعداد هذا المستند بما يتوافق مع الأهداف والغرض المحدد في عقد التأسيس (Memorandum of Association – MOA).
وغالباً ما يتم تعديل النظام الأساسي عند الحاجة، سواء لتحقيق أهداف عقد التأسيس أو لمواكبة التعديلات التشريعية المحلية. كما ينظم هذا العقد آلية الإدارة الداخلية للشركة ويحدد صلاحيات مجلس الإدارة بشكل تفصيلي، إضافة إلى كونه عقداً ملزماً ليس فقط بين الشركة وأعضائها، بل أيضاً بين الشركاء فيما بينهم، بما يحدد الحقوق والالتزامات المرتبطة بالعضوية في الشركة.
في HHS Lawyers، يدرك فريق المحامين والمستشارين القانونيين في دبي أهمية هذه المستندات القانونية الجوهرية. ومن خلال فريق صياغة قانونية يتمتع بخبرة واسعة، نضمن تضمين جميع البنود الأساسية المتعلقة بإدارة الشركة، بما في ذلك إصدار المطالبات (Calls)، شروط وأهلية المديرين، مصادرة الأسهم، واجبات وصلاحيات الإدارة، تعيين المدققين، نقل الأسهم، وإجراءات التنازل أو التحويل.
فريق الصياغة القانونية لدينا
يولي فريق الصياغة القانونية في HHS Lawyers في دبي عناية فائقة عند إعداد عقد تأسيس الشركة (النظام الأساسي) لأي شركة مقترحة، وذلك لضمان تضمين جميع البنود الجوهرية التي تمنع أي تعقيدات أو عوائق قد تؤثر على سير الأعمال مستقبلاً.
وتشمل خدمات صياغة النظام الأساسي في دبي تقديم استشارات قانونية متخصصة لضمان إدراج الأحكام المتعلقة بالمسائل الجوهرية التالية:
مجلس الإدارة
تساعد خدماتنا في صياغة عقد التأسيس الشركات على تحديد مجلس الإدارة وفقاً لما ينص عليه المستند التأسيسي. ويمكن أن يتضمن النظام الأساسي متطلبات ومعايير لاختيار المرشحين لمناصب المديرين، ومن أهمها ما يلي:
- تقديم السيرة الذاتية للمرشح متضمنة خبرته العملية السابقة في المناصب الإدارية؛
- بيان الشركات التي يمتلك فيها المرشح حصصاً أو أسهماً، ويُشترط تقديم ذلك قبل تعيين مجلس الإدارة؛
- الإقرار بالامتثال لأحكام قانون الشركات التجارية في دولة الإمارات والالتزام ببذل العناية الواجبة؛
- صلاحية مجلس الإدارة في تعيين مدير تنفيذي وتحديد صلاحياته ومسؤولياته داخل الشركة.
ملاحظة: يمكن لمجلس الإدارة عقد الاجتماعات العامة في المقر الرئيسي للشركة أو في أي مكان آخر يتم الاتفاق عليه. وغالباً ما تتضمن العقود التي نصوغها بنداً ينص على عقد اجتماعات دورية (ربع سنوية) لمجلس الإدارة.
تصفية الشركة
نحرص على تضمين أحكام واضحة في عقد التأسيس تتعلق بكيفية تصفية الشركة أو إنهاء نشاطها. ويتم اتخاذ قرار التصفية عادةً من قبل المالكين عند عدم تحقيق العوائد المتوقعة أو في حال تجاوز الخسائر نسبة كبيرة من رأس المال.
كما قد يتم تأسيس الشركة لفترة محددة مسبقاً وفقاً لما هو منصوص عليه في النظام الأساسي. ويقدم محامونا في دبي استشارات قانونية شاملة لا تقتصر على بنود التصفية فقط، بل تشمل أيضاً إجراءات إغلاق الشركة بشكل نظامي وقانوني.
كما يتضمن النظام الأساسي عادة البنود التالية:
- رأس مال المساهمين وتقسيمه؛
- شهادات الأسهم؛
- حقوق المساهمين؛
- العمولات والمدفوعات؛
- حقوق الحجز على الأسهم؛
- آلية المطالبات على الأسهم؛
- نقل وتنازل الأسهم؛
- مصادرة الأسهم؛
- تحويل الأسهم إلى حصص؛
- التنازل عن الأسهم؛
- شهادات الأسهم؛
- الإجراءات والاجتماعات العامة؛
- تعديل رأس المال؛
- الحسابات والتدقيق؛
- توزيع الأرباح والاحتياطيات؛
- التصويت وحقوق التصويت والوكالات.
إذا كنت تفكر في تأسيس شركة في دبي أو في أي مكان داخل دولة الإمارات، وترغب في مناقشة متطلباتك المتعلقة بعقد التأسيس، يمكنك التواصل معنا لحجز استشارة أولية مجانية مع فريق الصياغة القانونية لدينا.
الأسئلة الشائعة حول صياغة عقد التأسيس (AOA)
ما هو عقد التأسيس (Articles of Association)؟
يشير عقد التأسيس (النظام الأساسي) إلى مستند قانوني يحدد القواعد الداخلية واللوائح المنظمة لحوكمة الشركة. وهو ينظم إدارة الشركة، ويشمل هيكل الإدارة، وحقوق المساهمين، وآليات التصويت، واتخاذ القرارات داخل الشركة.
ما أهمية عقد التأسيس للشركة؟
يُعد عقد التأسيس بمثابة الدليل الداخلي لعمل الشركة، حيث يحدد آلية تعيين المديرين، وتنظيم الاجتماعات، ونقل الأسهم، وآلية اتخاذ القرارات. وبدون صياغة دقيقة له، قد تواجه الشركات نزاعات بين المساهمين أو مشكلات في الحوكمة أو تأخير في العمليات التشغيلية.
هل يشترط قانون دولة الإمارات وجود عقد تأسيس عند تأسيس الشركات؟
نعم. تشترط دولة الإمارات تضمين المستندات الدستورية للشركة، والتي تشمل عقد التأسيس (MOA) وعقد التأسيس (AOA) ضمن إجراءات تسجيل الشركة، ويتم تقديمها إلى الجهات المختصة عند الترخيص.
ما الفرق بين عقد التأسيس (MOA) والنظام الأساسي (AOA)؟
يحدد عقد التأسيس (MOA) الإطار الخارجي للشركة مثل الأغراض التجارية ورأس المال والمساهمين، بينما ينظم النظام الأساسي (AOA) الشؤون الداخلية مثل صلاحيات المديرين، حقوق التصويت، وإجراءات اجتماعات مجلس الإدارة.
ما البنود التي يتضمنها عقد التأسيس عادة؟
تشمل البنود الشائعة في عقد التأسيس ما يلي:
تعيين المديرين وصلاحياتهم.
حقوق وواجبات المساهمين.
إجراءات نقل الأسهم.
آليات اتخاذ القرار والتصويت.
قواعد اجتماعات المساهمين.
توزيع الأرباح والإدارة المالية.
وتُعد هذه البنود أساسية لتنظيم الحوكمة اليومية للشركة.
هل يمكن تعديل عقد التأسيس بعد تأسيس الشركة؟
نعم، يمكن تعديل عقد التأسيس بموافقة المساهمين من خلال قرار خاص (Special Resolution). ويُعد النظام الأساسي أكثر مرونة مقارنة ببعض التعديلات على عقد التأسيس، بشرط اعتماد التعديل وفق الأصول القانونية.
من يقوم بصياغة عقد التأسيس؟
عادةً ما يقوم المحامون المتخصصون أو المستشارون القانونيون أو خبراء تأسيس الشركات بصياغة عقد التأسيس، مع ضمان توافقه مع قانون الشركات التجارية في دولة الإمارات وحماية حقوق جميع الأطراف.
هل يجب توقيع عقد التأسيس من جميع المساهمين؟
نعم، في الغالب يجب اعتماد وتوقيع عقد التأسيس من جميع المؤسسين أو المساهمين، بما يعكس التزامهم بأحكام الحوكمة الداخلية للشركة.
هل يمكن تضمين حقوق خاصة للمساهمين في عقد التأسيس؟
نعم، يمكن إدراج بنود مثل حقوق Tag-along وDrag-along وغيرها من الحقوق التي تنظم انتقال الأسهم وحماية المستثمرين وآلية دخول وخروج الشركاء.
لماذا يُنصح بالاستعانة بمحامٍ لصياغة عقد التأسيس؟
قد يؤدي ضعف الصياغة إلى نزاعات بين المساهمين أو مشكلات في الحوكمة أو الامتثال. لذلك، تضمن الصياغة القانونية الاحترافية من قبل محامين متخصصين في دبي توافق العقد مع قانون الشركات الإماراتي وتحديد حقوق والتزامات جميع الأطراف بوضوح.
